Leonardo Barém Leite

Cada vez mais se consolida no mercado mundial, e por aqui também, o conceito de que o perfil “padrão” do advogado corporativo, e por extensão do Departamento Jurídico da Empresa é o do executivo jurídico generalista especializado (e especializado na empresa).
Especializar-se em áreas específicas do Direito tende a combinar cada vez menos com as equipes internas nas empresas, que naturalmente focam mais e mais nos negócios. A advocacia congrega atualmente tantas e tantas especialidades que ninguém consegue atuar com maestria e eficiência em todas, e com muito mais razão essa é a realidade nos departamentos jurídicos das empresas.
Mais e mais sabemos que o “caminho” é o advogado interno ser especializado na sua empresa, conhecer extremamente bem o negócio e focar no seu segmento, na sua cultura e no seu momento. No melhor conceito do “business partner” que tanto comentamos.
Nesse contexto, salvo no caso de empresas que realizem operações de M&amp;A constantemente, tende a fazer pouco (ou nenhum) sentido que advogados especializados nessa área integrem permanentemente a equipe - Ficariam “sem ter o que fazer” no dia a dia.
Seja pelo fato de que advogados dessa área são tão especializados, e deles são exigidas tantas competências, que tendem a ser mais caros do que a média do mercado, seja pelo próprio desestimulo que profissionais tão preparados e ávidos por projetos receberiam de suas empresas sem uma rotina de “deals”.
Em alguns casos, advogados corporativos (especialmente os que tenham antes atuado na área societária/M&amp;A de escritórios especializados nesses projetos) conhecem “também” um pouco (ou bastante) do assunto e tem nesse contexto uma grande vantagem competitiva – que durante um projeto específico pode ajudar muito.
Esse “dilema” (generalista x especializado) ocorre em todos os ramos da advocacia corporativa, mas talvez seja na seara das “fusões e aquisições” que a questão se coloque com ainda mais propriedade, pois de fato faz pouco sentido que um time preparado para esses projetos faça parte do departamento de maneira constante (especialmente por esse motivo). Ou seja, é uma área que tende a ser sempre terceirizada.
Superado esse ponto, talvez seja importante recordar que “só se terceiriza tarefas e não a responsabilidade”, ou seja, contratar equipes externas, escritórios de advocacia corporativa especializados em operações/transações é a melhor maneira de se organizar um “time” para um projeto, mas sem perder a noção de que o jurídico interna segue como coordenador e responsável.
Projetos de compra e/ou venda de empresas (ou de negócios, ou de partes deles), ou de junção de estruturas, são a rotina dessa especialidade do direito, tão utilizada no mundo corporativo, ocorrendo em grande medida pela busca da maior eficiência, sinergia e rentabilidade.
Em sua maioria, esses projetos envolvem ao menos duas estruturas, seja quando uma compra a outra (ou parte dela) seja quando duas (ou mais) se unem (de alguma maneira), de forma que há sempre muito a fazer em todas as partes envolvidas.
No campo do vendedor, ou da empresa que receberá aporte (financeiro e/ou de outra ordem), torna-se fundamental preparar ativos, estruturas, negócios, pessoas etc para a operação, desafio que pode ser tão grande quanto trabalhoso e longo. Em certa medida, em vários casos o mesmo vale para “o outro lado”.
Vemos, assim, no caso das empresas que tenham um departamento jurídico interno, alguns grupos de advogados trabalhando (no caso, “do mesmo lado” – lado do negócio), englobando os jurídicos das empresas envolvidas, de seus escritórios externos, e em alguns projetos também de outros consultores.
Contar com equipes externas especializadas é fundamental todo projeto de M&amp;A, mas há questões que são internas e nas quais o jurídico interno (quando existente) é o principal agente.
Se para advogados externos, ainda que super especializados, uma operação a mais é rotina, para os internos costuma ser o contrario, e há questões que podem ser cruciais (pessoal, profissional e corporativamente).
Além da complexidade da operação em si, sempre é preciso manter em mente que as empresas/estruturas envolvidas não param, assim como não ficam esperando clientes, fornecedores, parceiros, concorrentes, oportunidades etc. Ou seja, costuma ser uma “loucura” que em muito lembra a famosa frase da “troca de pneus com o veículo em movimento”. São tantos e tanto detalhes, questões, condições, documentos (alguns extremamente complexos), negociações e providências que tais projetos costumam durar alguns meses, passando por fases mais ou menos padrão e que exigem muito cuidado, atenção e trabalho.
Vemos, assim, ao menos dois grandes desafios para o jurídico interno ao longo desses projetos, a própria operação em si, e a manutenção da engrenagem em total funcionamento para acompanhar o “dia a dia” da empresa (que não pode parar, seja compradora seja vendedora). Trata-se mesmo de uma arte. Muitos aproveitam essa situação (tão comum no mundo corporativo) para recordar a “metáfora do malabarista” (o equilibrador de pratos ou de bolinhas, ou de garrafas), pois são mesmo muitas tarefas e frentes simultâneas, e todas importantes.
A maioria dos casos tende, ainda, a envolver uma complexidade ainda maior do que a própria operação, o “encontro de culturas” – que nos projetos em que os mentores dão pouca importância ao assunto, o “preço” a ser pago na sequencia costuma ser muito alto.
No campo mais “humano” surgem, novamente, ao menos, mais dois desafios, tentar manter a equipe unida e motivada (especialmente no caso da estrutura que tende a ser absorvida e por vezes “demitida”), e lidar ainda com a própria motivação e foco do líder (que também precisa pensar em sua própria carreira).
Por mais que existam mecanismos de incentivo (como os “bônus especiais”), não se pode negar que sejam desafios que o departamento jurídico precisa compreender e com eles lidar. E o gestor precisa estar não apenas ciente, como capacitado e preparado para essa situação.
Via de regra a posição do comprador (e sua equipe) tende a ser mais “privilegiada”, pois embora não seja uma verdade absoluta, a equipe “comprada” sofre mais com substituições ou demissões durante ou logo após a operação. Assim, a equipe que esta trabalhando na venda sofre pressão pelo projeto em si e também no campo pessoal.
De toda forma, entendemos que as operações de fusões e aquisições tendem a ser constantes no mundo corporativo e se você ou sua equipe ainda não conhecem esse universo, pode ser importante pesquisar e aprender um pouco, tanto para lidar com os projetos quanto com todo o contexto aqui abordado.
Procure aprender um pouco (ainda que não para se especializar) sobre o fascinante e importantíssimo mundo do M&amp;A, que num planeta cada vez mais globalizado, com mercados cada vez mais agressivos, consolidações surgindo a todo momento, e busca por eficiência surgindo como a realidade de todos, é “melhor” você estar preparado.
O fabuloso universo das fusões e aquisições é fascinante, e também extremamente complexo, em todos os seus campos, pontos, ângulos e faces, interna e externamente. Procure mesmo conhecer!
Esse é um dos vários tópicos que a moderna e estratégica gestão jurídica nas empresas vem estudando, e que tem evoluído bastante. Procure conhecer mais sobre a advocacia corporativa, seus desafios, as melhores práticas, e o que se tem feito de mais moderno no Brasil.

Handshake, Partnership, Business.

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JOTA

Dois grandes desafios para o jurídico interno ao longo desses projetos

O departamento jurídico e as operações de M&A

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